К концу июля немцы оттеснили советские войска за Дон. Линия обороны протянулась на сотни километров с севера на юг вдоль Дона. Чтобы организовать оборону вдоль реки, немцам пришлось использовать помимо своей 2-й армии, армии своих итальянских, венгерских и румынских союзников. 6-я армия была всего лишь в нескольких десятках километров от Сталинграда, и 4-я танковая, находясь на юге от него, повернула на север, чтобы помочь взять город. Южнее группа армий «Юг» (А) продолжала углубляться дальше на Кавказ, но её наступление замедлилось. Группа армий «Юг» А была слишком далеко на юге и не могла обеспечить поддержку группе армий «Юг» Б на севере.

В июле, когда немецкие намерения стали совершенно ясны советскому командованию, оно разработало планы по обороне Сталинграда. На восточном берегу Волги были развёрнуты дополнительные советские войска. Была создана 62-я армия под командованием Василия Чуйкова, задачей которой стала защита Сталинграда любой ценой.

23 августа силы 14-го танкового корпуса армии Паулюса вышли к Волге севернее Сталинграда